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Proposta de Alteração do Conceito de Investidor Qualificado

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) submeteu à audiência pública este ano uma minuta de instrução propondo transferir a definição da categoria “investidores qualificados” da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004 (“Instrução CVM 409”), que dispõe sobre fundos de investimentos, para a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013 (“Instrução CVM 539”).

Com essa proposta, a definição de investidor qualificado do art. 109 da Instrução CVM 409 sofreu uma ruptura, dando origem a dois conceitos de investidores: (i) investidores profissionais, que são pessoas que possuem investimentos financeiros superiores a R$ 20 milhões e que atuam diretamente no mercado financeiro ou que, devido ao patrimônio elevado, podem contratar prestadores de serviço capazes de auxiliá-los em decisões de investimentos diversificados; e (ii) investidores qualificados, que são pessoas que possuem investimentos financeiros superiores a R$ 1 milhão e que necessitam de uma tutela regulatória maior do que a dos investidores profissionais.

Segundo a minuta, além de pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$20 milhões, serão considerados investidores profissionais:

(i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) fundos de investimento; (vi) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (vii) investidores não residentes; e Investidores qualificados, por sua vez, incluem os investidores profissionais e algumas outras pessoas que necessitam de tutela regulatória maior do que a dos investidores profissionais.

Já o conceito de investidores qualificados engloba os seguintes casos: (i) investidores profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1 milhão; e (iii) regimes próprios de previdência social instituídos pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios que sejam reconhecidos como investidores qualificados conforme regulamentação específica da Secretaria de Políticas de Previdência.

Assim, além da criação do conceito de investidores profissionais e da alteração do conceito de investidores qualificados, a minuta altera o critério de patrimônio, não mais utilizando o valor de R$300 mil reais para a sua definição e levando em conta as estimativas sobre (i) um patrimônio mínimo que permitiria ao investidor ter acesso aos prestadores de serviço que o auxiliem na administração de seus recursos e ainda (ii) um valor de patrimônio em que faria sentido que um investidor médio dedicasse parte relevante do seu tempo à administração dos seus investimentos financeiros e, assim, passar a conhecer melhor o mercado de capitais.

Adicionalmente, a CVM propôs também a eliminação das regras que exigem investimento mínimo nos valores mobiliários. Existirá uma categoria de investidores “superqualificados” (que passará a ser denominada profissional) e a categoria “investidores qualificados”, que estará atualizada de acordo com a realidade econômica brasileira atual.

A regulamentação recente da CVM sobre o dever de verificação da adequação dos produtos ao perfil do cliente também facilita a decisão de abolir-se regra de investimento mínimo em determinados valores mobiliários.

A audiência pública recebeu muitas propostas de ajustes à redação da minuta, boa parte delas solicitando que os valores dos investimentos financeiros que objetivamente qualificam os investidores profissionais e qualificados sejam reduzidos, pois do modo como foram propostos irão restringir de sobremaneira o acesso de tais investidores aos produtos e operações disponíveis no mercado.

Ainda não houve a publicação da instrução normativa que tratará de forma definitiva do tema, mas entendemos ser essencial definir com cautela os valores mínimos de corte para investimentos financeiros, para que haja sim uma atualização dos mesmos, contudo sem a imposição de uma restrição de acesso ao mercado que em longo prazo prejudique a maioria dos investidores e desestimule potenciais novos investimentos.



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